STANDARD TERMS OF SALE AND PAYMENT

标准销售和付款条款

Ariëns Service Engineering B.V.

这些标准销售和付款条款已提交阿纳姆法院登记处，编号为 20030101 MN/lm。

第 1 条. 总则

1.1 本标准销售和付款条款适用于阿林服务工程公司（ASE）作为商品或服务的卖方或供应商所提出的所有要约和所有协议，以及阿林服务工程公司提供建议和/或进行委托工作的协议。这些标准条款构成 ASE 与客户之间协议的一部分。任何偏离 ASE 标准条款的行为必须以书面形式明确约定。

1.2 除非获得 ASE 的书面同意，否则客户不得将 ASE 与客户之间的协议所产生的权利和义务转让给第三方。

第 2 条 协议的订立 协议的订立

2.1 除非另有书面约定，所有报价均无义务，有效期为 30 天。即使在收到订单后，ASE 仍可在 5 天内撤回含有时限的要约。

2.2 只有 ASE 书面接受订单或 ASE 开始履行协议后，ASE 与客户之间的协议才成立。协议的内容也由日月光的报价以及本标准销售和付款条款的规定决定。

2.3 协议的修改或补充必须以书面形式商定。但是，如果没有书面约定，也不妨碍 ASE 向客户收取额外费用。

第 3 条 价格 价格

3.1 ASE 的所有报价和收费价格均为报价时或订立协议时的价格，不包括增值税和与协议相关的其他费用，如运输费、保险费、关税和其他税费。除非另有明确约定，所有价格均以欧元报价。

3.2 如果工资、原材料价格、半成品价格、税费、关税、运输成本、进口关税、补贴和/或日月光应支付的汇率发生临时变化，日月光有权将这些增加的成本转嫁给客户，即使协议是在间隔期间签订的。

3.3 价格变动超过 10%时，客户有权解除协议，但必须在收到我们的相关涨价通知后七天内以书面形式提出。以这种方式解除合同，客户无权要求支付任何损失。

第 4 条 付款条件 付款条款

4.1 客户必须在 ASE 规定的期限内以 ASE 规定的方式付款，如果没有规定期限，则应在发票日期后 30 天内付款。

4.2 如果约定分期付款，除非另有明确的书面规定，分期付款方式如下：

- 下订单时支付 50%；

- 向客户交付货物时支付 40

- 货物最终交付时支付 10%。

4.3 合同额外费用必须在 ASE 向客户开具发票后立即支付。

4.4 客户无权抵消、减少和/或中止其义务。明确规定，投诉不得中止付款期限。

4.5 付款期限一过，客户即自动违约，无需任何具体通知。从到期日起，客户将支付相当于荷兰当时有效的法定利率的利息，外加 7 个百分点的附加费，还必须偿还 ASE 为收回索赔而产生的所有费用，最低偿还额为应付金额的 15%。

4.6 如果客户逾期未付款，日月光有权暂停履行协议，并拒绝移交日月光拥有的属于客户的物品，直至客户履行其所有付款义务。这并不影响日月光根据第 11 条所享有的解约权。

4.7 在任何时候，客户都有义务在 ASE 首次提出要求时，向 ASE 提供其认为足以履行客户所有义务的担保。例如，这种担保可以采取银行担保或货物质押的形式。

4.8 即使买方另有规定，收到的货款将用于支付最长期限的未付货款，包括利息和费用。

4.9 如果逾期付款，任何对 ASE 不利的汇兑差额将由买方承担。参考日期为发票到期日和付款日。

4.10 除非另有书面约定，否则以欧元支付。

第 5 条 交货日期 交货日期、交货和风险

5.1 报价和/或订单确认中所述或约定的交货日期不得视为确定日期，即使客户已明确接受该日期。在逾期交货的情况下，日月光在收到书面违约通知之前不构成违约。

5.2 在任何情况下（但不限于此），规定或约定的交货日期将在以下期间自动延长

- 供应和/或发货延迟和/或任何其他暂时妨碍履约的情况，无论是否可归咎于 ASE；

- 客户未能履行对 ASE 的一项或多项义务，或有理由担心他将未能履行义务，无论是否有正当理由；

- 客户未能使 ASE 履行协议；例如，客户未能通知 ASE 交货地点或未能提供履行协议所需的信息、物品或设施。

5.3 日月光集团将货物交由客户处置并得到客户认可之时，即视为交货之时。如果客户不接收货物，货物将由其自行承担费用和风险储存或由 ASE 出售。ASE 有权从收益中收回其索赔。

5.4 除非另有书面约定，所有货物的运输费用和风险均由客户承担，即使货物已付运费。

5.5 如果日月光应客户要求安排装运货物，装运时间、方法和路线将由日月光自行决定。

5.6 ASE 仅应客户的明确要求为运输途中的货物购买保险；所有相关费用由客户承担。

5.7 允许分批交付。

第 6 条. 所有权保留

6.1 ASE 将保留其提供的所有货物的全部所有权，直至客户已全额（本金、利息和费用）履行其对 ASE 的所有义务，包括 ASE 根据任何协议提供或将提供的所有货物、以客户名义进行或将进行的任何工作或因未能履行此类协议而提出的任何索赔。

6.2 客户不得援引任何保留权。

6.3 只要客户未履行其所有义务，未经 ASE 书面同意，客户不得出售、使用或消费和/或对货物设定有限权利。

第 7 条. 检查和投诉

7.1 在 ASE 交付货物或提供服务后，客户有义务立即检查 ASE 是否履行了其所有义务。如果 ASE 没有按照协议履行义务，客户有义务在交付货物或完成（部分）工作后七天内以书面形式通知 ASE，并说明他认为 ASE 在哪些方面没有履行义务。

7.2 在上述期限内无法合理发现的缺陷必须立即以书面形式通知 ASE，但不得迟于发现后七天。

7.3 如果在第 7.1 和 7.2 条规定的期限内未提出投诉，则客户将放弃对缺陷的任何索赔。

7.4 与所述货物和/或服务、尺寸、重量、数量、颜色等的细微差异不构成瑕疵，也不构成客户要求损害赔偿或解除协议的理由。

7.5 如果 ASE 无法履行其义务，ASE 有权解除协议、纠正缺陷或投诉、更换货物或给予价格折扣。

7.6 检验费用由客户承担。

第 8 条 保证 担保

8.1 根据第 5 条规定，在交货后的六个月内，ASE 对其交付的部件和进行的工作提供担保。ASE 对其交付的部件和完成的工作提供担保。根据该保证，日月光将自费纠正错误，或由日月光自行决定收回全部或部分交付货物并更换新的交付货物。如果 ASE 为履行其担保义务而更换（部分）已交付的货物，则被更换（部分）的货物将成为 ASE 的财产。超出上述义务的所有费用将由客户承担，包括但不限于运费、差旅费以及拆卸和组装费用。如果 ASE 在履行其担保义务时对已交付货物进行维修，则相关货物的风险仍完全由客户承担。

8.2 第 8.1 条所述的担保不适用于以下情况 8.2 第 8.1 条中提及的担保不适用于

a. 如果故障是由于使用不当或 ASE 提供的材料故障以外的原因造成的；

b. ASE 按照报价或协议中描述的材料或货物交付；

c. 如果 ASE 按照报价/协议提供了服务；

d. 如果不能清楚地证明故障的原因；

e. 如果货物的所有使用说明和其他具体适用的保证条款未得到及时和充分的遵守。

8.3 如果货物被交付加工、维修等，则仅对委托加工工作的执行情况提供担保。对于非 ASE 制造的部件，ASE 的担保仅限于其供应商提供的担保。

8.4 第 8.1 条所述的担保在下列情况下无效 8.4 在下列情况下，第 8.1 条所述担保无效

a. 故障全部或部分是由于政府对所用材料的质量或性质或制造方面的规定造成的；

b. 客户未履行或未准时或适当履行本协议或任何其他相关协议规定的任何义务，包括但不限于本条款中提及的检查和投诉义务；

c. 客户未严格遵守 ASE 的所有书面指示，或未以适当方式保存或使用货物。

第 9 条 责任 责任

9.1 对于客户和/或任何第三方因 ASE 的交货义务、货物交付、已交付货物和/或服务、委托工作或 ASE 提供的任何建议而造成的任何直接或间接的货物或人身损害，ASE 概不负责，但 ASE 管理人员的重大过失或故意除外。

9.2 如果法官或其他方面宣布第 9.1 条的规定不具有约束力或不适用，日月光的责任将限于在实际情况下根据任何责任保险所支付的金额。ASE 自身将支付任何此类保险的自负部分。

9.3 只要在法律上确定应由 ASE 承担责任，在任何情况下，ASE 的责任均以其就该单项交易开具的发票金额为限。

9.4 ASE 对其聘用的第三方不承担任何责任。

第 10 条 不可抗力 不可归责的故障/不可抗力

10.1 客户与 ASE 之间的协议履行失败不能归咎于 ASE，条件是 ASE 不应对失败负责，并且根据法律或一般意见，ASE 无需承担失败的后果。对于因 ASE 不可归责的故障而造成的直接和/或间接损失，ASE 对客户或第三方不承担任何责任。

10.2 根据第 10.1 条构成不可归责的故障的情况包括但不限于 10.2 根据第 10.1 条构成不可归责违约的情况包括但不限于 任何形式的政府限制性措施、火灾、流行病、动员、战争、革命、罢工、内乱、扣押、生产中断、原材料、半成品和/或辅助材料和/或能源短缺、自然灾害，明确包括生产公司的洪水或高水位、 运输过程中遇到的阻滞、供应商的全部或部分违约，以及任何其他日月光集团根据法律或法令或普遍意见无需承担后果的情况，例如日月光集团无法预见或无法控制的情况。

第 11 条 协议的不履行、中止和解除

11.1 在本销售和付款标准条款提及的情况下，日月光有权全部或部分解除协议，立即生效且无需司法干预，或中止协议的履行，但不影响其履行和/或获得赔偿的其他权利。

11.2 第一段的规定也适用于以下情况

- 客户违反双方协议中的任何规定；

- 客户申请（临时）延期付款或申请破产令；

- 客户申请破产；

- 临时和/或最终宣布债务重组安排；

- 对客户进行实质性扣押；

- 客户陷入财务困境

- 客户业务关闭或清算；

- 提出私人债务重组；

- 客户被接管或第三方获得对客户的实际控制权。

11.3 关于第 11.1 条和第 11.2 条中提到的情况。11.3 在第 11.1 条和第 11.2 条所述情况下，对客户的所有索赔均立即到期应付， ASE 无义务支付任何损害赔偿。

11.4 如果客户在收到书面要求后七天内未提供 ASE 认为适当的担保，第 11.1 条的规定同样适用。

11.5 如果客户拖欠货款和/或收货超过十四天，日月光有权在不另行通知的情况下重新出售已售出的货物，在这种情况下，除非客户能证明所遭受的损失更低，否则付给日月光的定金将被没收，作为对其所遭受损失的补偿。

第 12 条：部分无效 部分无效

12.1 如果与客户签订的本协议中有一项或多项条款无效或不完全具有法律效力，这并不影响其他条款，其他条款仍将完全有效。

无效条款将由一个适当的、具有法律效力的条款取代，该条款应尽可能接近双方的目的及其期望的经济结果。

第 13 条. 适用法律和管辖法院

13.1 ASE 与客户之间的所有协议均受荷兰法律管辖，但《联合国国际货物销售合同公约》除外。

13.2 双方之间产生的所有争议将提交给荷兰的主管法院，但不妨碍双方采取预防性法律措施和使用必要的补救措施来维护这些措施的权力。如果争议属于法院管辖范围，则必须将争议提交阿纳姆法院。